股权激励是一个严密而庞大的系统项目，股权激励计划主要是围绕一些基础要素进行设计的。基础要素设计的合理、合法且容易操作是整个股权激励计划成功、有效的前提。这些要素主要包括授予主体、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等。

1．授予主体

股东大会是公司的权力机构，所以股票期权的授予主体是公司的股东大会。股票期权的激励对象主要是公司经理人，如总经理、副总经理等高管，一些公司将激励对象扩展到公司技术骨干和一些有突出贡献的员工。

2．股票来源

上市公司在符合相关法规的条件下，可以通过发行股份的方式解决经理人股权激励的股票来源问题，也可以通过回购本公司股份用于激励，还可以在公开发行新股时，通过预留股份来解决股权激励的股票来源问题。

3．予数量

授予数量的多少涉及公司股权结构的变化和激励的强度。一般而言，授予数量由董事会提出方案、股东大会通过，具体方案由公司董事会下设的薪酬委员会来完成。上市公司用于股权激励所涉及的标的股票，一般不超过公司股本总额的10%；未经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的公司股票，不得超过公司股本总额的1%。各公司根据自身情况和员工特点选择合适的方法，计算股票期权的总额和每个受益人具体分配的额度。

4．行权价格

行权价格是构成股权激励的一个重要条件。行权价格一般是根据赠予日或赠予日以前若干天股票的公允市价确定的。由于经理人的股票期权收入来源于股票市场价格与行权价格的差价，所以行权价格的高低直接影响经理人的利益和股票期权的激励程度。

5．等待期和有效期

实行股票期权是为了长期激励，因而经理人股票期权的权利不能立即执行，而要等待一定时期才能一次性全部或者逐步执行。设定多长的等待期，取决于公司认为多久才能让股权激励计划达到最佳的激励效果或者实现其他特定目标。我国规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。另外，公司在赠予股票期权时，应说明购买相应期权股票权利的有效期限，股票期权必须在这个期限内执行，一旦股票期权过期，经理人就不能再购买期权股票。股票期权的有效期从授权日计算一般不得超过10年。

6．权方式和行权时机

股票期权的行权方式通常有现金行权、股票互换行权和经纪人同日销售行权。现金行权是指行权人以现金支付行权费、税金和相关费用，由证券公司以执行价格为行权人购买公司股票。股票互换行权是指行权人使用已有的公司股票来支付所购买的期权股票的价格。只有在公司有明确规定的情况下，行权人才能采用此种方式。经纪人同日销售行权是指行权人将部分或全部可行权的股票期权立刻出售，以获取行权价格与市场价格的差价。通过此种方式行权，行权人不需要支出现金且风险小，可即时获取收益，因此大多数行权人愿意接受。股票期权的行权与否主要取决于行权价格和市场价格的差额的大小，而何时行权还取决于行权人对公司股价的预期和判断。